Ах, сделки купли-продажи бизнеса на ООО — это почти как свадьба: вроде бы все счастливы, кольца обменялись (в нашем случае — доли в уставном капитале), но вот только жить вместе еще предстоит, и тут начинается самое интересное! Представьте себе: вы продали свою долю, а покупатель обещал платить за нее в рассрочку или с отсрочкой.
Звучит заманчиво, правда? Но тут кроется подвох!
Ведь покупатель может внезапно превратиться в «забывчивого» плательщика и перестать платить, как бывший студент после сессии — исчезает без следа. И что тогда делать продавцу? Вспомнить старую поговорку: «Доверяй, но проверяй!» — и вооружиться не одним, а целым арсеналом документов.
Начнем с договора купли-продажи доли в ООО — это тот самый главный бумажный свиток, который закрепляет переход права собственности от продавца к покупателю.
Без него сделка — как торт без крема: вроде есть основа, но удовольствия мало. И да, этот договор нужно нотариально удостоверить. Потому что нотариус — он как охранник на входе в ночной клуб: не пустит без приглашения.
Но если деньги идут в рассрочку или с отсрочкой, то одной бумаги мало.
Тут на сцену выходит корпоративный договор. Это такой хитрый документ, который ставит палки в колеса покупателю и говорит ему: «А ну-ка не меняй директора налево и направо, не меняй бухгалтера так же легко, как носки по утрам». Ведь если позволить новому хозяину компании играться с управлением по своему усмотрению до тех пор, пока он полностью не расплатится за долю, можно потом проснуться в компании-«призраке», где никто ничего не понимает и никто никому не подчиняется.
Корпоративный договор — это как правила дорожного движения для бизнеса: чтобы все ездили по своим полосам и не создавали аварийных ситуаций.
Интересно то, что этот корпоративный договор никто регистрировать особо-то и не обязан (закон позволяет), но на практике умные люди его всё-таки вносят в ЕГРЮЛ. Почему? Чтобы любые третьи лица знали о существовании этих правил игры и не пытались вдруг вмешаться или потеряться в догадках. Это примерно как табличка у входа в офис: «Пожалуйста, снимайте обувь» — чтобы гости сразу понимали правила.
А теперь внимание!
На арену выходит герой нашего повествования — обратный опцион! Нет-нет, это не новый танцевальный стиль или супергерой из комиксов Marvel. Обратный опцион — это право продавца выкупить обратно свою долю у покупателя если тот вдруг решит перестать платить или забудет про наследственный договор (о котором чуть позже).
Такой опцион тоже требует нотариального удостоверения — чтобы было официально и солидно. Можно сказать, что обратный опцион действует как кнопка «Отмена покупки» для продавца бизнеса.
Кстати говоря об анекдотах на тему опционов и сделок… Помните историю про бизнесмена Петровича? Он продал свою долю с рассрочкой молодому парню Ваське. Через месяц Вася перестал платить и решил сменить директора на своего кота Мурзика (ну почему бы нет?).
Петрович достал обратный опцион и сказал: «Васька, ты либо платишь дальше, либо Мурзик остается без должности!» Вот так кот стал невольным свидетелем юридических баталий!